Bénéficiaire effectif : définition, déclaration au RBE et rôle du cabinet comptable

Le bénéficiaire effectif d’une société est la ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent sur elle un pouvoir de contrôle par un autre moyen ; à défaut, c’est son représentant légal (Code monétaire et financier, art. R561-1). Toute société immatriculée au registre du commerce et des sociétés, hors sociétés cotées, déclare ses bénéficiaires effectifs au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) lors de son immatriculation, puis dans les trente jours de tout changement.

Pour un cabinet d’expertise comptable, le sujet se présente deux fois : comme formalité à accomplir pour le client, et comme obligation de vigilance propre au cabinet, assujetti à la lutte contre le blanchiment. Ce guide traite les deux, avec les changements de 2026 : accès au registre restreint par décret, et sanction portée à 200 000 euros.

Qui est bénéficiaire effectif d’une société

L’article R561-1 du Code monétaire et financier retient trois critères, alternatifs :

1. La détention de plus de 25 % du capital, directement ou indirectement.
2. La détention de plus de 25 % des droits de vote, qui peut différer du capital (actions à droit de vote double, actions de préférence).
3. Le contrôle par tout autre moyen, au sens des 3° et 4° du I de l’article L233-3 du Code de commerce : déterminer en fait, par ses droits de vote, les décisions des assemblées, ou disposer, en tant qu’associé, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des dirigeants ou des membres des organes de direction.

Le bénéficiaire effectif est toujours une personne physique, et une société peut en avoir plusieurs. Ce n’est que si personne ne remplit ces critères, et en l’absence de soupçon de blanchiment, que le représentant légal est retenu par défaut :

Forme de la société	Bénéficiaire effectif par défaut
SARL, SNC, société en commandite simple ou par actions, société civile (SCI comprise)	Le ou les gérants
SA à conseil d’administration	Le directeur général
SA à directoire et conseil de surveillance	Le directeur général unique ou le président du directoire
SAS	Le président et, le cas échéant, le directeur général

Si ce représentant légal est lui-même une personne morale, par exemple une holding présidente d’une SAS, on remonte à la personne physique qui la représente légalement.

Détention indirecte et holdings : comment calculer

La détention indirecte se calcule en multipliant les pourcentages le long de la chaîne, puis en additionnant les détentions directes et indirectes d’une même personne. Les exemples ci-dessous reprennent la méthode de la fiche pratique du greffe de Paris.

Situation	Calcul	Bénéficiaire effectif ?
M. A détient 60 % d’une holding qui détient 85 % de la société	60 % × 85 % = 51 %	Oui, au titre du capital
Mme B détient 10 % en direct et 60 % d’une holding qui en détient 50 %	10 % + (60 % × 50 %) = 40 %	Oui
M. C détient 51 % de D, qui détient 51 % de B, qui détient 51 % de la société	51 % × 51 % × 51 % ≈ 13,3 %	Oui, par le contrôle : il est majoritaire à chaque étage
Un dirigeant détient 100 % d’une holding qui détient 20 % de la société	100 % × 20 % = 20 %	Non au titre du capital, sauf contrôle par un autre moyen

Le troisième cas est le piège classique : le calcul arithmétique donne un pourcentage faible, mais la chaîne de majorités confère le contrôle des assemblées. Un pacte d’associés, une convention de vote ou un droit de nomination des dirigeants mérite la même lecture.

Cas particuliers : SCI, démembrement, indivision, fiducie

SCI. Les règles sont les mêmes que pour une société commerciale : chaque associé personne physique au-delà de 25 % est bénéficiaire effectif, et le gérant l’est à défaut. Les SCI familiales cumulent souvent les difficultés ci-dessous.

Démembrement de propriété. Le nu-propriétaire détient le capital : il est bénéficiaire effectif dès qu’il dépasse le seuil. Pour le vote, l’article 1844 du Code civil le réserve au nu-propriétaire, sauf pour l’affectation des bénéfices qui revient à l’usufruitier, et les statuts peuvent aménager cette répartition. Beaucoup de statuts donnent à l’usufruitier le vote sur l’approbation des comptes et l’affectation des bénéfices : la fiche du greffe de Paris retient alors que l’usufruitier est lui aussi bénéficiaire effectif. Après une donation de parts avec réserve d’usufruit, il faut donc souvent déclarer à la fois les parents usufruitiers et les enfants nus-propriétaires.

Indivision. Chaque indivisaire d’un bloc qui dépasse 25 % est bénéficiaire effectif. Le mandataire commun peut l’être aussi si son mandat couvre l’administration générale des parts, et non une simple représentation ponctuelle en assemblée.

Associé mineur. Les parents qui exercent les droits de vote attachés à ses parts sont déclarés avec lui.

Fiducie et trust. L’article R561-3-0 vise le constituant, le fiduciaire, le bénéficiaire, le tiers protecteur, et toute personne qui détient plus de 25 % des biens ou les contrôle. Ces informations relèvent du registre national des fiducies (Code civil, art. 2020) et du registre des trusts (CGI, art. 1649 AB), non du RBE des sociétés.

Déclarer les bénéficiaires effectifs au RBE

L’obligation vise les sociétés commerciales et civiles, les groupements d’intérêt économique et les autres entités immatriculées au RCS, à l’exception des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (CMF, art. L561-45-1 et L561-46). Elle se décline en deux temps :

• à la création, les informations sont déclarées au greffe avec la demande d’immatriculation, par l’intermédiaire du guichet unique des formalités d’entreprises opéré par l’INPI (art. R561-55) ;
• ensuite, la société demande une inscription modificative dans les trente jours suivant tout fait ou acte qui rend nécessaire la rectification ou le complément des informations déclarées.

La déclaration porte sur la société (dénomination, forme, siège, numéro d’immatriculation) et sur chaque bénéficiaire effectif : nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, nature et modalités du contrôle exercé, date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif (art. R561-56).

Les événements qui déclenchent le délai de trente jours sont familiers au cabinet : cession ou donation de parts, augmentation de capital avec entrée d’un associé, décès d’un associé, signature d’un pacte qui confère le contrôle, changement de gérant quand celui-ci est bénéficiaire effectif par défaut, changement d’une information déclarée comme l’adresse personnelle. La plupart passent par le secrétariat juridique ou l’approbation des comptes : c’est là qu’il faut poser la question.

Accès au registre des bénéficiaires effectifs en 2026

Par un arrêt du 22 novembre 2022 (affaires C-37/20 et C-601/20), la Cour de justice de l’Union européenne a invalidé la disposition de la directive anti-blanchiment qui ouvrait les registres de bénéficiaires effectifs à tout membre du grand public. En France, l’accès public a été fermé le 31 juillet 2024. La loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 a réécrit les règles d’accès dans le Code monétaire et financier, et le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, entré en vigueur le 26 avril 2026, en a fixé la procédure.

Qui	Étendue de l’accès	Texte
La société, pour ses propres déclarations ; le bénéficiaire effectif, pour les sociétés où il est déclaré	Intégral	Art. L561-46
Autorités : justice, Tracfin, administration fiscale, douanes, police judiciaire, autorités de contrôle, Agence française anticorruption, notamment	Intégral, immédiat et direct	Art. L561-46
Professionnels assujettis à la LCB-FT (dont les experts-comptables), dans le cadre de leurs mesures de vigilance	Intégral	Art. L561-46
Personnes justifiant d’un intérêt légitime : journalistes, associations et chercheurs du domaine, futur partenaire d’affaires, acheteurs publics, notamment	Limité : nom, prénoms, mois et année de naissance, pays de résidence, nationalité, nature et étendue des intérêts	Art. L561-46-2

La demande au titre de l’intérêt légitime s’adresse à l’INPI ou au greffe. Quand l’intérêt est reconnu, un certificat d’accès est délivré pour trois ans. Pour les demandes présentées à partir du 10 novembre 2026, le teneur du registre dispose de douze jours ouvrables pour répondre, sept pour le titulaire d’un certificat, délais prolongeables ; son silence vaut refus. Un bénéficiaire effectif peut savoir qui a consulté ses informations ; pour certaines catégories de demandeurs, seule la profession lui est communiquée.

Sanctions en cas d’absence ou d’erreur de déclaration

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié la sanction pénale à compter du 28 mai 2026. L’article L574-5 du Code monétaire et financier punit désormais d’une amende de 200 000 euros, au lieu de six mois d’emprisonnement et 7 500 euros :

• le fait de ne pas déclarer au RCS les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ;
• le fait de déclarer des informations inexactes ou incomplètes ;
• le fait de ne pas fournir ces informations aux professionnels assujettis, dont l’expert-comptable, dans le cadre de leurs mesures de vigilance.

Les personnes physiques encourent en outre l’interdiction de gérer et la privation partielle des droits civils et civiques. Pour une personne morale, l’amende peut atteindre cinq fois ce montant, soit un million d’euros, avec des peines complémentaires.

Deux mécanismes non pénaux complètent le dispositif. Le président du tribunal peut enjoindre à la société, au besoin sous astreinte, de déclarer ou de rectifier (art. L561-48). Et lorsqu’une divergence est signalée, le greffier met la société en demeure de régulariser ; faute de régularisation dans les trois mois, il la radie d’office du RCS (art. L561-47-1).

Le double rôle du cabinet : formalité pour le client, vigilance pour lui-même

La formalité. Déclarer les bénéficiaires effectifs à la constitution, puis à chaque changement, relève de la mission juridique ou de formalités. Le dépôt sur le guichet unique se fait pour le compte du client : ce mandat dépasse le mandat implicite fiscal et social de l’expert-comptable et doit figurer dans la lettre de mission. Le cabinet qui ne tient pas le juridique d’un client gagne à lui rappeler l’obligation lors de chaque opération sur le capital qu’il voit passer.

La vigilance. Indépendamment de la formalité, le cabinet est assujetti à la LCB-FT. Avant d’entrer en relation, il identifie le bénéficiaire effectif de son client et vérifie son identité par des mesures adaptées au risque (CMF, art. L561-5 et R561-7). Pour une société immatriculée, cela passe par la consultation du RBE, complétée selon le risque par les statuts, le registre des mouvements de titres, les pactes et les procès-verbaux d’assemblée. Le cabinet doit pouvoir justifier que sa détermination respecte les critères des articles R561-1 à R561-3-0, et conserve ces éléments cinq ans après la fin de la relation. Le détail de ces obligations figure dans notre guide LCB-FT de l’expert-comptable, et les pièces à réunir dans la checklist déontologie et LAB.

Le signalement des divergences. Tout professionnel assujetti signale au greffier du tribunal de commerce les divergences entre le registre et les informations dont il dispose, y compris l’absence de déclaration (art. L561-47-1). Le signalement fait de bonne foi ne peut fonder aucune poursuite pour violation du secret professionnel (art. L561-22). Quand le cabinet tient lui-même la formalité, la divergence se traite d’abord par une déclaration modificative ; le signalement devient la voie lorsque le client refuse de régulariser. Un client qui refuse de fournir l’information s’expose à l’amende de l’article L574-5, et le cabinet qui ne peut identifier le bénéficiaire effectif ne peut pas entrer ou rester en relation (art. L561-8).

Ce qui change avec le règlement européen de 2027

Le règlement (UE) 2024/1624, applicable à partir du 10 juillet 2027, définit directement la propriété effective par une participation d’au moins 25 % des actions, des droits de vote ou d’une autre participation au capital, et non plus de plus de 25 %. Il retient la même méthode de calcul : multiplier les participations le long de chaque chaîne, puis additionner les chaînes (art. 52).

La différence se joue sur un cas fréquent en cabinet : la société à quatre associés égalitaires, par exemple un couple à 50/50 qui donne la moitié de ses parts à ses deux enfants. Aujourd’hui, un associé à exactement 25 % n’est pas bénéficiaire effectif au titre du capital ; à partir du 10 juillet 2027, il le sera, sous réserve des textes français d’adaptation. Repérer dès maintenant les dossiers où un associé détient exactement 25 % évite une vague de déclarations modificatives à l’été 2027.

Dans Kabineo, l’identification du bénéficiaire effectif fait partie des diligences créées à l’ouverture de chaque dossier, avec la déontologie, et la déclaration des bénéficiaires effectifs figure parmi les étapes suivies lors d’une création d’entreprise, traitée à la constitution plutôt qu’après coup.

Cet article est une information générale à jour au 5 octobre 2026, établie à partir du Code monétaire et financier publié sur Légifrance, des informations de service-public.fr et de l’INPI. Il ne remplace pas l’analyse des statuts et de la situation d’une société.